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北汽福田汽车股份有限公司关于向北京福田戴姆勒汽车有限公司许可H4卡车技术的关联交易公告 ：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易标的：本公司拟向拟成立的北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“合资公司”）许可 H4 卡车技术（使用费为十七亿二千零一十万元），合资公司可以利用该等技术在中国大陆境内生产和销售 H4 卡车。
预计本公司将有高管出任合资公司董事，因此本公司与合资公司构成关联关系，本次签订技术许可事项属于关联交易。
对本公司影响：预计将有助于公司业绩的提升。
鉴于H4技术许可费用涉及到双方合作的细节和核心研发技术，属于商业机密，为避免技术外泄风险，因此未聘请专业评估机构进行评估。
一、关联交易概述
（一）交易背景
为进一步推进公司的全球化发展战略，福田公司自2002年起就开始与戴姆勒公司洽谈商用车合作事宜（以中重卡为突破口）。
2003年，双方在《商用车谅解备忘录》中计划成立中重卡合资公司（此时，福田公司仅有欧曼一工厂，生产中重卡汽车）。
2008 年，福田公司亟须扩大产能并对中重卡产品进行升级换代，以满足中重卡市场发展的需求。经董事会审议、批准，福田公司启动了中重卡升级换代产品（H4）项目（包含H4产品开发、模检具开发）及建设欧曼中重卡二工厂项目。经与戴姆勒公司沟通，合资公司将收购欧曼二工厂。
2010年，双方在《合资经营合同》中约定，欧曼二工厂经评估后将由合资公司收购；正在研发的H4重卡将由福田公司许可合资公司在中国境内生产和销售。由于研发和生产准备H4，福田公司投入的相应模具也将由合资公司租赁使用。另外，根据商务约定，并经发改委批复，福田公司欧曼中重卡产品作为合资产品，相关公告将变更到合资公司名下。
（二）签订 H4 卡车技术许可的必要性分析
根据双方约定，合资公司成立后，福田公司将不能在中国境内生产欧曼重卡，但保留在中国境外生产欧曼重卡的权利。将 H4 技术许可给合资公司，可以满足福田公司海外发展欧曼重卡的战略，同时仍然保留了所有权，福田公司可以掌握技术研发主动权和满足基于 H4 产品平台开发更高产品平台的发展需要。
（三）关联关系介绍
根据双方约定，预计本公司将有高管出任合资公司董事，因此本公司与合资公司将形成关联关系，本次签订的 H4 卡车技术许可协议属于关联交易。
二、关联方介绍
合资公司的注册资本为56亿元，由福田汽车、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司共同出资。其中，福田汽车以位于北京市怀柔区红螺东路21号的欧曼业务现有可拆分资产评估后部分资产投入28亿元人民币，占注册资本50%；戴姆勒股份公司以现金方式出资22.4亿元，占注册资本40%，戴姆勒东北亚投资有限公司以现金方式出资5.6亿元，占注册资本10%。
2011 年9月26日，合资公司项目获国家商务部批准证书，预计合资公司将于2011年底前完成工商注册。
三、关联交易标的基本情况
（一）许可标的
福田公司向合资公司许可H4卡车技术，合资公司可以利用该等技术在中国大陆境内生产和销售H4卡车。
（二）许可使用费
合资公司应当向福田公司支付人民币十七亿二千零一十万元许可使用费。
（三）协议期限
自双方签署并经合资公司董事会作出决议予以确认之日起生效，且应在本协议项下福田公司许可的H4卡车的最后一个车型“量产”之日的第十个周年期满之日期限届满。
（四）支付方式
支付前提条件为：待合资公司具备生产该等许可产品生产条件后，且福田公司交付第一批许可车型（以较晚发生的日期为准）后的三十日内，合资公司向福田公司支付入门费。入门费为人民币七亿三千八百七十一万元。
分期使用费在五年内全部收取完毕，每一期费用均为人民币一亿九千六百二十六万元，应按年在第一期付款后每个周年届满之日支付该等款项。每年根据收取金额计入其他业务收入。
四、签订 H4 技术卡车许可协议对福田公司的影响
福田公司将分五年收取H4技术许可费，因此将有助于公司业绩的提升。
五、风险及应对措施分析
存在风险：现有产品的开发是基于目前市场的需求而做出的，随着市场环境变化，H4交付产品需要根据市场需求进行调整，对H4产品开发时间上有可能造成影响。
应对措施：为了及时交付H4产品，福田公司将及时跟踪市场需求，并及时对H4开发做出调整。该决议事项须提交股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
