不走寻常路全线扩张 潍柴尽打"擦边球"

潍柴集团或为市场展现出一幅低成本扩张路径：利用地方政府追求经济增长的特点，与地方政府签署战略合作协议，承诺增长幅度，凭此换取低价收购地方国资企业，达到扩张目的。为了回避国有资产转让的规定，潍柴集团以成立合资公司的形式收购地方国资，并以类“对赌”模式，使得扬柴公司的出资对价不能全部实现，涉嫌违反《国资法》。

扬州江阳工业园位于江苏扬州北部新区，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司(下称“潍扬公司”)就在此地。

在外界看来，一年多的时间里，潍扬公司实现“退城进园”的整体搬迁、成功引资和更名，整个过程平静而顺利。

但鲜有人知，潍扬公司的成立过程冲突不断，主导方江苏亚星客车集团有限公司(下称“亚星集团”)不惜涉嫌违反《公司法》，强势推动潍扬的成立。

数月前，作为事件的另一当事方——中国华融资产管理公司(下称“华融资产”)南京办事处一纸诉状将亚星集团告至法庭，称后者未按照《公司法》规定，凭依作为控股股东的强势地位，损害了华融资产的权益。

潍扬于2009年12月28日成立，股东为潍柴动力全资子公司潍柴动力(上海)科技发展有限公司(下称“潍柴科技”)及扬州柴油机有限责任公司(下称“扬柴公司”)，股比分别为80%和20%，注册资本3亿元。

潍柴科技成立于2009年8月，注册资本3亿元，2009年年度报告中，潍柴动力将潍柴科技及潍扬纳入合并报表范围。截至2009年底，潍柴控股集团有限公司(下称“潍柴集团”)持有潍柴动力30.59%的股权，为第一大股东。

扬柴公司曾一度为中国轻型柴油发动机制造业的翘楚，时至今日，中国汽车工业协会公布的数据显示，2010年1-5月扬柴公司的产量和销量均进入行业前十名。

亚星集团和华融资产均为扬柴公司的股东。扬柴公司以评估价3.3亿元的全部资产入股潍扬公司，被确认的出资却仅有0.6亿元，剩余的2.7亿元则以类“对赌”的方式——根据潍扬公司的业绩，决定是转增为扬柴公司在潍扬公司中的股权，还是记入潍扬公司的资本公积金账户，由潍柴科技和扬柴公司共享。

据知情人透露，某律师事务所出具的法律咨询意见书指出，扬柴公司这种出资对价不能全部实现，如何确保合理对价，关乎本次重组的合法性。《中华人民共和国企业国有资产法》(下称“《国资法》”)明确要求国家出资企业投资时，与他人交易应当公平、有偿、取得合理对价。

潍扬公司成为扬州市成功引入中国综合实力最强的汽车及装备制造集团之一潍柴集团的引资样本，但实质是：在地方政府招商引资的强烈愿望下，潍柴集团能以尽可能低的成本与扬柴公司进行合资，并获得合资公司控股权，完成了其在轻型柴油机领域的扩张。